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四十多万英法比等国的联军在法国西北部重镇里尔一带处于彷徨中，可德国人却不给他们那么多时间考虑，a、b两个集团军快速的合拢包夹。里尔处在比利时布鲁塞尔和法国的敦刻尔克之间，本来联军从比利时境内退出，是准备退往敦刻尔克、布伦和加莱几个港口的，然后想办法借助海道离开法国本土，这是唯一可以摆脱险境的方法。可现在，德国人的行动太快了，而他们的行动又太慢了，敦刻尔克等几个港口先一步被德国人占领，几十万联军进没法进，退，也没法退，无奈固守，希望法国政府和英国政府赶快想办法救援。

英国现在是远水解不了近渴，只得派出一些飞机过来助战，而深入战争漩涡的法国政府有些茫然了，反应也迟钝不少，可德军的战略方针却很明确，就要用最快的速度消灭这些敌人。双方的大战在四月初打响，德军对里尔市区发起了一次次的剧烈猛攻，虽然联军依旧有着不少的英勇之士，但却掩盖不了失落的士气，下层军官和士兵怨恨政府和高层太无能，如此局面纯粹是这些无能的人造成的。可怨恨归怨恨，反抗却是必须的，此时的联军才算发挥出了一些他们的水平，其中几支部队作战很是英勇，比如英国远征军的第三步兵师，由蒙哥马利将军带领，阻击住了德军一次次的猛攻。

可是，蒙哥马利一个小小的师长改变不了联军的困境，德军有着显著的空中优势，而且人数占优，尤其是装甲部队太过迅猛，一道道由其他友军守卫的防线被撕裂。4月7日，德军的装甲部队首先冲入了里尔市区，后面跟着大股德军步兵，里尔的巷战开始了。而另一边，法国政府派出的部分援军依旧没有赶到，德军只是派出一支奇兵冲击巴黎，就让他们缩回去了，而已经占领比利时的德军另一部，则是迅速的冲过边境，向里尔驰援过来，然后一刀从里尔后方插入，把里尔从几个卫星城市中切开，把联军一分为二，首尾不能相顾。

战斗打到现在这个程度，已经没有什么意义了，联军的败局已定，里尔周边的布鲁克、鲁贝先后被德军占领，无法突围的联军士兵只有无奈的投降。已经陷入重重包围的里尔也陷入了危机，迟迟等不到救援的英国远征军司令戈特于5日向德军司令古德里安递交了投降书。自此，四十三万英、法、比、荷等国组成的联军全军覆没，其中英军就占一半有余，法军有十四万余人，比军有四万余人，荷军两万左右。随着四十多万联军的完蛋，表示法国北方战事已定，古德里安指挥棒一挥：南下。

仅三天时间，德军兵临巴黎城下并迅速的将其占领，第三共和国文人总理保罗·雷诺，又发挥出了他的优柔寡断的能力，迟迟做不了决定，既不组织兵力抵抗，又不和德军谈判，就这么耗着，似乎在等待着命运自动对法国进行裁决似的。一战英雄贝当元帅终于不过眼了，立即把这个没用的家伙踢到一边，然后把准备递向德国的投降书送到他手上。

有人给他引了一条路，保罗·雷诺迅速的接受了。终于，法国在5月5向德国乞降，德国人很大方的同意了，并邀请他们到法国很有纪念意义的小镇贡比涅喝咖啡，双方代表在一辆破旧的车箱里面签定投降书。以德国人的意思来说，这是法德两国友谊的开始，因为这节车箱是一战中德国人投降的地方，现在法国人同样在这节车箱里投降回来了，那么德国人的心里就平衡了，双方打破了壁障，以后的友谊就可以长存下去。

随着法国的投降，欧洲大陆被一片失败的情绪所笼罩，远在海洋另一边的英国也是惶恐不安，现在他们成了德国人的头号敌人，而他们刚在法兰西大败，二十多万帝国精英再也没有回来了。首相张伯伦黯然下台，在辞职前，将一向斗志不错的丘吉尔拉了出来，算是承认他自己以前的错误吧。

德国现在虽然占领了法国，但是到英国中间还隔着一条英吉利海峡，陆上无敌的德军装甲部队发挥不了作用了，希特勒飞不过去，只有暂时停下来，开始着手准备实施“海狮计划”，干掉英国佬，第三帝国，就真正的称霸欧洲大陆了，届时，发达的欧洲大陆，广阔的非洲大地和分布世界范围内的殖民地，都将是第三帝国的了。希特勒的野心急剧膨胀。

希特勒眼红，远在东方的另一个国家，在旁观了一个多月后，眼珠子都快要蹦出来了。